§ 1 Vertragspartner, Geltungsbereich
(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Verträge zwischen Prozessia (nachfolgend „Agentur“) und ihren Kunden (nachfolgend „Kunde“) über Dienstleistungen im Bereich digitaler Automatisierungs- und KI-Lösungen.
(2) Die Agentur erbringt für den Kunden Dienstleistungen im Bereich digitaler Automatisierungs- und KI-Lösungen, insbesondere die Konzeption, Einrichtung und Betreuung KI-gestützter Assistenten (z. B. für Unternehmen, Kanzleien, Praxen oder sonstige Organisationen) sowie zugehöriger Workflows und Systeme. Hierzu können auch KI-gestützte Voice-Agenten, Telefonassistenten und Sprachdialogsysteme gehören.
(3) Der Kunde erklärt, dass er die Leistungen der Agentur ausschließlich für sein Unternehmen bzw. seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit erwirbt.
(4) Entgegenstehende oder abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden gelten nicht, es sei denn, die Agentur stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu.

§ 2 Vertragsgegenstand
(1) Der Leistungsumfang der Agentur erstreckt sich auf Dienstleistungen im Bereich Beratung, Konzeption, Implementierung und Betreuung von KI-basierten Assistenten sowie damit verbundener digitaler Automatisierungs- und KI-Lösungen. Hierzu können unter anderem folgende Tätigkeiten gehören: Einrichtung und Konfiguration der Systemumgebung auf einem vom Kunden bereitgestellten virtuellen Server (VPS) oder vergleichbarer Infrastruktur, einschließlich Installation der erforderlichen Komponenten (z. B. Automatisierungsplattform, Vektor-Datenbank), Einrichtung eines zentralen Retrieval-Augmented-Generation-Systems (RAG) zur Nutzung der vom Kunden bereitgestellten Dokumente, Einrichtung und Konfiguration individueller KI-Assistenten für die vorgesehenen Nutzer/Mitarbeiter des Kunden, Konzeption, Entwicklung und Implementierung von KI-Voice-Agenten, Telefonassistenten und Sprachdialogsystemen (z. B. für Hotlines, Erstkontakt, Terminvereinbarungen, Auskunftssysteme), Konfiguration von spezialisierten KI-Profilen/Modellen (z. B. für bestimmte Rechtsgebiete, Branchen, Kommunikation oder Recherche), Planung, Entwicklung und Implementierung von Workflows und Automatisierungslösungen (z. B. mit n8n oder vergleichbaren Plattformen), Einrichtung, Anpassung und Betreuung von Schnittstellen zwischen verschiedenen Softwaresystemen, Monitoring, Wartung, Fehlerbehebung und Optimierung bestehender Lösungen, Dokumentation und Unterstützung des Kunden bei der Nutzung.
(2) Der genaue Leistungsumfang wird zu Beginn des Projekts individuell mit dem Kunden abgestimmt und in einem Angebot, einer Leistungsbeschreibung oder einem sonstigen Vertragstext schriftlich festgehalten. Änderungen oder Erweiterungen können jederzeit im Einvernehmen der Parteien erfolgen.
(3) Die Agentur schuldet die Erbringung von Dienstleistungen, nicht jedoch den Eintritt eines bestimmten wirtschaftlichen Erfolges (z. B. bestimmte Umsatzsteigerungen, Kosteneinsparungen oder Kennzahlen).
(4) Die Agentur kann zur Erfüllung ihrer Pflichten geeignete Unterauftragnehmer einsetzen.
(5) Die für die Umsetzung erforderlichen Systeme, Software-Lizenzen, Hosting-Dienste, Drittanbieter-APIs oder vergleichbare Leistungen (insbesondere VPS-Hosting, Azure- oder vergleichbare KI-Dienste, Telefonie- / Voice-Plattformen) sind vom Kunden in eigener Verantwortung bereitzustellen und zu bezahlen. Die Agentur ist nicht verpflichtet, solche Leistungen im eigenen Namen zu erwerben oder vorzuhalten. Soweit für die Implementierung Zugänge (z. B. zu SaaS-Tools, E-Mail-Accounts, Servern, Cloud- oder Telefonie-Diensten) notwendig sind, stellt der Kunde diese rechtzeitig und auf eigene Kosten zur Verfügung.

§ 3 Vergütung
(1) Für die Erbringung der im jeweiligen Vertrag beschriebenen Leistungen zahlt der Kunde eine einmalige Setup-Gebühr, deren Höhe sich aus dem jeweils zugrunde liegenden Angebot bzw. Vertrag ergibt. Die Setup-Gebühr ist – sofern im Angebot nicht anders geregelt – nach Vertragsschluss fällig.
(2) Soweit im Angebot/Vertrag darüber hinaus laufende Leistungen mit wiederkehrender Vergütung (z. B. Wartungs-, Betreuungs- oder Retainer-Leistungen) vereinbart sind, schuldet der Kunde ab dem im Angebot/Vertrag vereinbarten Zeitpunkt eine laufende Vergütung (z. B. monatliche Pauschale oder andere Vergütungsform), deren Höhe und Fälligkeit sich aus dem jeweiligen Angebot bzw. Vertrag ergeben. Die Abrechnung erfolgt in der Regel zu Beginn des jeweiligen Abrechnungszeitraums.
(3) Ein vereinbarter laufender Leistungsumfang kann insbesondere die laufende Betreuung, Wartung, Monitoring, Bugfixes, kleinere Anpassungen sowie die Erstellung einer im Angebot definierten Anzahl zusätzlicher Automationen oder Anpassungen (einschließlich Anpassungen von KI-Voice-Agenten) umfassen. Der genaue Leistungsumfang laufender Leistungen wird im Angebot bzw. Vertrag festgelegt und kann im gegenseitigen Einvernehmen angepasst werden.
(4) Sofern im Angebot nichts Abweichendes geregelt ist, können laufende Leistungen vom Kunden mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ordentlich gekündigt werden. Bis zum Wirksamwerden der Kündigung ist die vereinbarte Vergütung zu entrichten.
(5) Sämtliche Preise verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
(6) Nicht in der Vergütung enthalten sind Kosten für Drittanbieter-Systeme, Software-Lizenzen, Hosting-Dienste, API-Nutzung, Voice-/Telefonie-Plattformen oder vergleichbare Dienste, die für die Leistungserbringung erforderlich sind. Diese sind ausschließlich vom Kunden zu tragen.

§ 4 Zahlung, Rechnungsstellung und Verzug
(1) Die Vergütung wird nach Vertragsschluss fällig, sofern nicht im Angebot/Vertrag eine abweichende Zahlungsweise (z. B. Ratenzahlung, Meilensteinzahlungen) vereinbart wurde. Im Fall von Teil- oder Ratenzahlungen sind die jeweiligen Beträge im Voraus zum Beginn des vereinbarten Zeitraums zu zahlen.
(2) Die Zahlung erfolgt grundsätzlich per SEPA-Lastschrifteinzug, sofern dies vereinbart ist. Der Kunde teilt der Agentur hierzu seine IBAN mit und erteilt das erforderliche SEPA-Lastschriftmandat. Die Agentur kündigt den Lastschrifteinzug mindestens einen Geschäftstag vor Belastung an (Pre-Notification). Das SEPA-Lastschriftmandat kann auch für zukünftige Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien genutzt werden.
(3) Kann eine Lastschrift aus Gründen, die der Kunde zu vertreten hat (z. B. mangelnde Kontodeckung, fehlerhafte Angaben, unberechtigte Rücklastschriften), nicht ausgeführt werden, ist der Kunde verpflichtet, die ausstehende Zahlung innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Mitteilung des Fehlschlags zu leisten und der Agentur die angefallenen Rücklastschriftkosten zu ersetzen.
(4) Soweit die Zahlung über einen externen Zahlungsdienstleister erfolgt, gelten die Zahlungsbedingungen des jeweiligen Anbieters ergänzend. Dies betrifft insbesondere Zahlungsfristen, Abwicklungsmodalitäten und etwaige Gebühren.
(5) Die Agentur ist berechtigt, bei Zahlungsverzug Zinsen in gesetzlicher Höhe sowie etwaige Verzugsschäden geltend zu machen.
(6) Eine Aufrechnung oder Zurückbehaltung durch den Kunden ist nur zulässig, sofern die Gegenforderung unbestritten, rechtskräftig festgestellt oder von der Agentur ausdrücklich anerkannt wurde.

§ 5 Mitwirkungspflicht des Kunden
(1) Der Kunde verpflichtet sich, der Agentur sämtliche für die Erbringung der vereinbarten Leistungen erforderlichen Informationen, Daten, Dokumente und Zugänge rechtzeitig und vollständig zur Verfügung zu stellen. Hierzu gehören insbesondere: Zugangsdaten zu relevanten Systemen, Software-Tools, KI-Diensten, Cloud- oder Hosting-Diensten (z. B. VPS-Server, Microsoft 365, Azure, Nextcloud o. Ä.), Zugang zu ggf. genutzten Voice-/Telefonie-Plattformen (z. B. SIP-Trunks, VoIP-Systeme, Telefonanlagen, Callcenter-Software), Bereitstellung aller erforderlichen Daten und Dokumente in geeigneter Form (z. B. PDF, Word, Excel, Datenbanken), Benennung interner Ansprechpartner, die fachliche und organisatorische Fragen zeitnah beantworten können.
(2) Der Kunde stellt sicher, dass er über alle erforderlichen Nutzungsrechte, Lizenzen und Befugnisse verfügt, um die von der Agentur implementierten Lösungen – einschließlich KI-Voice-Agenten und Telefonassistenten – betreiben zu können. Kosten für Drittanbieter-Software, Hosting, APIs, KI-Modelle, Voice-/Telefonie-Plattformen oder sonstige externe Systeme sind vom Kunden zu tragen.
(3) Die ordnungsgemäße und fristgerechte Mitwirkung des Kunden ist wesentliche Voraussetzung für die Leistungserbringung durch die Agentur. Verzögert oder unterlässt der Kunde seine Mitwirkung, verlängern sich vereinbarte Fristen entsprechend; zusätzliche Aufwände können der Agentur gesondert vergütet werden.
(4) Der Kunde erkennt an, dass der Erfolg der vereinbarten Maßnahmen maßgeblich von seiner Mitwirkung abhängt. Unterbleibt diese, trägt der Kunde die daraus entstehenden Nachteile (z. B. Verzögerungen, eingeschränkte Funktionalität, unvollständige Trainingsdaten).
(5) Der Kunde verpflichtet sich zur Bereitstellung eines dem aktuellen Stand der Technik entsprechenden digitalen (Internet-)Anschlusses sowie einer funktionsfähigen technischen Infrastruktur, die den Zugriff auf die eingesetzten Systeme (insbesondere VPS-Server, Cloud-Dienste, Microsoft-/Azure-Umgebungen, Voice-/Telefonie-Systeme sowie sonstige Integrationen) ermöglicht. Der Kunde ist für die rechtzeitige Einrichtung und Aufrechterhaltung der erforderlichen Zugänge, Berechtigungen und Sicherheitsvorkehrungen selbst verantwortlich. Die Agentur erbringt ihre Leistungen ausschließlich innerhalb der vom Kunden bereitgestellten Systeme und Accounts.

§ 6 Nutzungsrechte
(1) Der Kunde erhält an den von der Agentur im Rahmen des jeweiligen Vertrages erstellten Leistungen, wie Automatisierungen, Workflows, Konfigurationen, KI-Assistenten und KI-Voice-Agenten, ein zeitlich und räumlich unbeschränktes, einfaches Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke, soweit in § 9 nichts Abweichendes geregelt ist. Weitergehende Rechte verbleiben bei der Agentur.
(2) Ein Zurückbehaltungsrecht an von der Agentur erstellten Leistungen steht dem Kunden nur zu, soweit dies gesetzlich vorgesehen oder ausdrücklich vereinbart ist.

§ 7 Haftung, Vertraulichkeit und Datenschutz
(1) Haftung – Allgemeines Die Haftung der Agentur richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Vertragliche Haftungsbeschränkungen gehen den gesetzlichen Regelungen nur vor, soweit sie im Einzelfall ausdrücklich vereinbart und rechtlich zulässig sind.
(2) Keine Haftung für Systeme Dritter Die Agentur haftet nicht für Störungen oder Funktionsausfälle von Systemen, die außerhalb ihres Einflussbereichs liegen. Dies betrifft insbesondere vom Kunden betriebene Server, externe KI-Dienste (z. B. Microsoft Azure), APIs, Cloud-Dienste, Voice-/Telefonie-Plattformen sowie sonstige Software oder Infrastruktur Dritter.
(3) Keine Haftung für KI-Ausgaben und Voice-Dialoge Die Agentur übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit, Vollständigkeit oder rechtliche Verwendbarkeit von KI-generierten Inhalten, Antworten, Sprachausgaben, Voice-Dialogen oder Empfehlungen. Die fachliche Prüfung, Bewertung und Freigabe der KI- und Voice-Ausgaben liegt ausschließlich beim Kunden. Dies gilt insbesondere für Inhalte mit rechtlicher, steuerlicher, medizinischer oder sonstiger beratender Relevanz.
(4) Kein Zugriff auf Kundendaten Die Agentur hat grundsätzlich keinen Zugriff auf personenbezogene Daten des Kunden oder dessen Endkunden, Mandanten oder Patienten, sofern nicht ausnahmsweise ausdrücklich vereinbart. Sämtliche Datenverarbeitungen erfolgen – soweit möglich – innerhalb der vom Kunden betriebenen oder bereitgestellten Systeme (insbesondere VPS, OneDrive, SharePoint, Azure-Dienste, Voice-/Telefonie-Systeme). Die Agentur erhält lediglich technische Zugangsdaten zur Konfiguration von Workflows oder Schnittstellen, jedoch keine weitergehenden Zugriffsrechte auf Inhalte, Dokumente oder Akten, sofern dies nicht ausdrücklich erforderlich und vereinbart ist.
(5) Vertraulichkeit Die Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit bekannt gewordenen internen Informationen streng vertraulich zu behandeln. Dies umfasst technische Abläufe, Konfigurationen, Prozesse sowie alle nicht öffentlich zugänglichen Informationen. Die Vertraulichkeitspflicht gilt zeitlich unbegrenzt.
(6) Verjährung Ansprüche gegen die Agentur verjähren innerhalb eines Jahres ab Kenntnis des Kunden, sofern keine gesetzlich zwingend längeren Fristen gelten. #

§ 8 Laufzeit, Kündigung
(1) Für einmalige Leistungen (insbesondere Setup-Leistungen) beginnt der Vertrag mit Annahme des jeweiligen Angebots durch den Kunden und endet mit vollständiger Erbringung der im Angebot beschriebenen Leistungen bzw. einer etwa vereinbarten Abnahme, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Auf diese einmaligen Leistungen finden die nachfolgenden Regelungen zur Verlängerung und Kündigung laufender Verträge keine Anwendung.
(2) Soweit im Angebot/Vertrag laufende Leistungen mit wiederkehrender Vergütung (z. B. Wartungs- und Betreuungsleistungen, laufende Anpassungen von KI- und Voice-Systemen) vereinbart sind, gelten für diese laufenden Leistungen die Absätze (3) bis (7).
(3) Sofern im Angebot/Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist, beträgt die anfängliche Laufzeit der laufenden Leistungen ein (1) Monat ab dem im Angebot/Vertrag angegebenen Vertragsbeginn. Die laufenden Leistungen verlängern sich jeweils zu den bestehenden Konditionen um einen weiteren Monat, wenn sie nicht mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des jeweiligen Vertragsmonats gekündigt werden. Kündigungen bedürfen der Schriftform; Textform (z. B. E-Mail) genügt, sofern nicht etwas anderes vereinbart ist.
(4) Das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die Agentur kann laufende Leistungen insbesondere außerordentlich kündigen und die Leistungen einstellen, wenn der Kunde – im Fall laufender Vergütung mit mindestens zwei fälligen Zahlungen gegenüber der Agentur in Verzug ist, oder – trotz Abmahnung wiederholt gegen eine wesentliche Vertragspflicht verstößt; eine Abmahnung ist entbehrlich, wenn der Verstoß so schwerwiegend ist, dass der Agentur ein Festhalten am Vertrag nicht zugemutet werden kann, etwa wenn die Agentur wegen der Pflichtverletzung selbst Dritten gegenüber haftbar wäre.
(5) Hat der Kunde die außerordentliche Kündigung schuldhaft veranlasst, kann die Agentur die bis zum nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin ausstehende laufende Vergütung als Schadensersatz geltend machen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(6) Freie Kündigungsrechte während einer im Angebot/Vertrag vereinbarten Mindestlaufzeit der laufenden Leistungen sind ausgeschlossen, soweit rechtlich zulässig.
(7) Eine vereinbarte einmalige Setup-Gebühr ist – sofern nicht ausdrücklich anders geregelt – in jedem Fall vollständig zu zahlen und wird bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrages nicht zurückerstattet.

§ 9 Urheberrecht
(1) Alle von der Agentur erstellten Leistungen – einschließlich, aber nicht beschränkt auf Konfigurationen, Workflows, Automatisierungsprozesse, Promptstrukturen, KI-Profile, KI-Voice-Agenten, RAG-Implementierungen sowie technische Dokumentationen – bleiben im geistigen Eigentum der Agentur.
(2) Der Kunde erhält an diesen Leistungen ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht, ausschließlich für den eigenen Geschäftsbetrieb und – soweit nicht anders vereinbart – für die Dauer der vertraglichen Zusammenarbeit.
(3) Eine Weitergabe, Veröffentlichung, Vervielfältigung, Bearbeitung oder eigenständige Weiterentwicklung der durch die Agentur erstellten Leistungen ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Agentur unzulässig. (4) Die Agentur ist berechtigt, generische Bestandteile der entwickelten Systeme (z. B. technische Module, Promptvorlagen, Workflows, Voice-Bausteine oder Architekturbausteine), die keinen spezifischen Kundenbezug aufweisen, jederzeit weiterzuverwenden oder für andere Kunden erneut einzusetzen.
(5) Sofern der Kunde eigene Materialien beisteuert (z. B. Dokumente, Daten, Inhalte, Workflows, Logos, Audiodateien, Ansagetexte), verbleiben sämtliche Rechte daran beim Kunden. Die Agentur erhält ausschließlich die für die Erbringung der vertraglichen Leistungen erforderlichen Nutzungsrechte.
(6) Open-Source-Software, Software Dritter sowie KI-Modelle und Voice-/Telefonie-Plattformen unterliegen den jeweiligen Lizenzbedingungen dieser Anbieter; der Kunde erkennt diese mit Nutzung der Systeme an.

§ 10 Unterlagen des Kunden
(1) Die Agentur ist berechtigt, vom Kunden bereitgestellte Auskünfte, Daten, Zugangsdaten und Unterlagen als richtig und vollständig zu betrachten. Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, ist die Agentur nicht verpflichtet, deren Richtigkeit oder Vollständigkeit zu prüfen.
(2) Der Kunde gewährleistet, dass alle überlassenen Materialien (z. B. Zugangsdaten zu CRM- oder Automatisierungsplattformen, Workflows, Datenbanken, Texte, Bilder, Audio-/Sprachaufnahmen) frei von Rechten Dritter sind oder die Rechte für die Nutzung vertraglich geklärt wurden. Der Kunde stellt die Agentur von jeglicher Inanspruchnahme Dritter, einschließlich entstehender Kosten, frei.
(3) Die Agentur arbeitet innerhalb der vom Kunden bereitgestellten Accounts. Im Rahmen laufender Leistungen (z. B. Wartung, Monitoring, Optimierung) behält die Agentur das Recht, auf die Accounts für Updates, Monitoring, Fehlerbehebung und Optimierungen zuzugreifen.
(4) Nach Ablauf oder Beendigung der laufenden Leistungen übergibt die Agentur auf Wunsch sämtliche vom Kunden bereitgestellten Unterlagen und Zugangsdaten zurück und löscht eigene Kopien oder Backups, sofern keine anderweitige Vereinbarung getroffen wurde und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.
(5) Gesetzliche datenschutzrechtliche Pflichten, insbesondere nach der DSGVO, bleiben unberührt.

§ 11 Vertraulichkeit, Äußerungen
(1) Die Parteien bewahren Stillschweigen über alle Tatsachen, die ihnen im Zusammenhang mit der Auftragsdurchführung zur Kenntnis gelangen, es sei denn, dass die jeweils andere Partei sie von dieser Verpflichtung entbindet.
(2) Sofern der Kunde online oder offline an Besprechungen oder Videokonferenzen mit der Agentur oder an von der Agentur betriebenen Gruppen oder Community-Formaten (z. B. Online-Gruppen, Foren) teilnimmt, hat der Kunde gegenüber Dritten Stillschweigen über alle besprochenen Inhalte zu bewahren. Eine Verbreitung dieser Informationen ist untersagt. Ebenso verpflichtet sich der Kunde, die Netiquette zu wahren, sich höflich zu verhalten und keine Geschäftsgeheimnisse zu offenbaren. Die Agentur ist berechtigt, den Kunden bei wiederholter schuldhafter Zuwiderhandlung gegen diese Pflichten auszuschließen, ohne dass dies die übrigen vertraglichen Verpflichtungen des Kunden berührt.
(3) Der Agentur ist es gestattet, den Kunden namentlich und unter Wiedergabe seiner Logos bzw. Marken als Referenz zu nennen und für eigene Werbezwecke über die Zusammenarbeit in Bild und Ton zu berichten, auch nach Vertragsende, sofern dem nicht ausdrücklich widersprochen wird.
(4) Die Verschwiegenheitspflicht gilt nicht gegenüber den kreditgebenden Banken der Agentur, soweit dies zur Prüfung oder Abwicklung von Finanzierungen erforderlich ist.
(5) Die Vertragsparteien verhalten sich wertschätzend gegenüber der jeweils anderen Partei. Sie äußern sich, sofern sie nicht ohnehin der Geheimhaltung unterliegen, wohlwollend über die jeweils andere Partei, insbesondere öffentlich oder gegenüber Dritten. Die Agentur behält sich vor, jede rechtswidrige, unsachgemäße oder sachgrundlose Äußerung über sie und ihre Leistungen, gleich ob durch den Kunden oder Dritte, insbesondere unwahre Tatsachenbehauptungen und Schmähkritiken, mit rechtlichen Mitteln zu verfolgen.

§ 12 Elektronische Kommunikation
(1) Der Kunde stimmt zu, dass die Kommunikation zwischen der Agentur und dem Kunden auch per E-Mail, Chat-Messenger oder Direktnachrichten erfolgen kann.
(2) Die Agentur ist berechtigt, dem Kunden Rechnungen ausschließlich in elektronischer Form zu übermitteln. Der Kunde erklärt sich mit der Zusendung von Rechnungen in elektronischer Form ausdrücklich einverstanden.

§ 13 Schlussbestimmungen
(1) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.
(2) Erfüllungsort ist der Sitz der Agentur. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertragsverhältnis ist der Geschäftssitz der Agentur, sofern der Kunde Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist oder keinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland hat.
(3) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen berührt die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Regelung, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.